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深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携,足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列,不过他择善固执,不屑幕僚间的种种陋习,终日投闲置散,更不时上酒馆打发时间风花雪月,迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁),惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊,对他穷追猛打。有恭顾念周炳,推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚,二人经过磨合,由心生猜忌而渐成患难兄弟,但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲,见利忘义的君博为保仕途,竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人,周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。